Toimitusehdot
1 Yleistä
Ellei toisin ole kirjallisesti sovittu, näitä yleisiä myyntiehtoja sovelletaan kaikkiin FIDELIX TECH Oy:n (3329591-7) tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön (”Myyjä”) kaikkien tuotteiden (”Tuotteet”) myynteihin, tarjouksiin ja tilausvahvistuksiin, jotka Myyjä myy asiakkaalle (”Ostaja”).
2 Tarjous, tilaus
Myyjän kirjalliset tarjoukset ovat voimassa kolmekymmentä (30) päivää, ellei tarjouksessa toisin mainita tai ellei tarjousta irtisanota aikaisemmin kirjallisella ilmoituksella. Suulliset tarjoukset, ellei Ostaja ole hyväksynyt niitä, päättyvät sen päivän lopussa, jona ne on tehty. Tuotteiden toimituksen hyväksyminen ilman näiden ehtojen ennakkovastustusta katsotaan tällaiseksi hyväksymiseksi. Myyjällä on oikeus milloin tahansa ennen Tuotteiden toimitusta peruuttaa vahvistettu tilaus kirjallisella ilmoituksella välittömästi, jos Ostaja rikkoo tilauksen määräyksiä tai näitä myyntiehtoja eikä korjaa rikkomusta neljäntoista (14) päivän kuluessa siitä, kun Myyjä on ilmoittanut asiasta ja vaatinut korjausta.
3 Hinnat ja maksu
Tuotteiden hinnat ovat kulloinkin voimassa olevan Myyjän tuotehinnaston mukaisia ja kohdan 4 toimitusehdon mukaisia. Hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa ja muita sovellettavia veroja, tulleja, lisenssimaksuja, vero- ja pankkimaksuja jne. mitkä lisätään tarvittaessa hinnan päälle.
Maksut on suoritettava neljäntoista (14) päivän kuluessa Myyjän laskun päiväyksestä, ellei toisin sovittu. Jos Ostaja ei suorita maksua määräajassa, Myyjä voi oman harkintansa mukaan katsoa tilausta rikotuksi, vaatia kaikki maksamattomat summat maksettavaksi ja/tai viivästyskorkoa viivästyneille maksuille ja/tai peruuttaa kaikki tilaukset ja/tai keskeyttää kaikki vireillä olevat toimitukset minkä tahansa Ostajan kanssa solmitun sopimuksen/tilauksen nojalla. Jollei toisin sovita, viivästyskorko on kulloinkin voimassa olevan korkolain mukainen.
4 Toimitus ja omistusoikeuden siirto
Tuotteiden toimitusehto on EXW Myyjän varasto (Incoterms 2020). Kaikki Myyjän ilmoittamat toimitusajat ovat arvioita eivätkä ole sitovia. Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Ostajalle vasta, kun ostohinta sekä mahdolliset kertyneet viivästyskorot on maksettu kokonaisuudessaan.
5 Tuotteen edelleenmyynti, asennus ja käyttö
Ostajalla on oikeus myydä ostamansa Tuotteet edelleen. Myynti tapahtuu Ostajan omissa nimissä ja omaan lukuun. Tuotteen saa asentaa vain ammattitaitoinen ja pätevä, asianomaisen perehdytyksen saanut henkilö. Ostajan henkilöstön tai Ostajan käyttämän alihankkijan henkilöstön tulee osallistua Myyjän tuotekoulutuksiin ja Ostajan tulee ylläpitää henkilöstönsä tietotaitoa. Tuotteiden asennus ja käyttö tulee tapahtua kulloinkin voimassa olevien asennus- ja käyttöohjeiden mukaisesti.
Myyjä on ottanut käyttöön ja ylläpitää asianmukaisia suojatoimia Tuoteisiin kohdistuvien tieto- ja kyberturvallisuusriskien hallitsemiseksi. Ostaja on velvollinen tutustumaan Myyjän tieto- ja kyberturvallisuusdokumentaatioon ja ohjeistamaan asiakkaitansa näistä riskeistä ja mahdollisista suojatoimista sekä näiden ylläpitämisestä, jotka ovat Ostajan tai Ostajan asiakkaan vastuulla.
6 Tarkastusvelvollisuus ja virhevastuu
Ostaja on velvollinen tarkastamaan Tuotteet toimituksen yhteydessä. Toimitettujen Tuotteiden jotkin ominaisuudet voivat erota tuoteluettelon kuvasta tai mallista. Myyjällä on oikeus muuttaa Tuotteiden määrityksiä edellyttäen, että muutosten vaikutusta Tuotteiden suorituskykyyn tai toiminnallisiin ominaisuuksiin ei ole pidettävä oleellisesti alkuperäisestä käyttötarkoituksesta poikkeavana. Tällainen muutos ei ole virhe Tuotteessa.
Sovitun määrän ja laadun mukaisesti toimitetut Tuotteet voidaan palauttaa Myyjälle vain, jos siitä on etukäteen sovittu kirjallisesti.
Myyjä vastaa, että Tuotteissa ei toimitushetkellä ole fyysisiä materiaali- tai valmistusvirheitä. Tämä virhevastuu ei koske em. lisäksi vikoja, jotka johtuvat a) väärinkäytöstä, b) siitä, että joku muu kuin Myyjä on tehnyt muutoksia tai jotka johtuvat normaalista kulumisesta, varastoinnista, asennuksesta, vahingosta tai huolimattomuudesta tai käytössä.
Mahdolliset reklamaatiot, jotka koskevat määrällisiä eroja tai Tuotteen virheitä, on ilmoitettava Myyjälle kirjallisesti viivytyksettä ja viimeistään neljäntoista (14) päivän sisällä toimituksesta tai, jos virhe ei ole ollut ilmeinen, virheen havaitsemisesta, mutta joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9) kuukauden kuluessa toimituksesta.
Jos jokin Tuotteesta on viallinen, Myyjä päätöksensä mukaan joko vaihtaa tai korjaa viallisen Tuotteen maksutta tai hyvittää viallisen Tuotteen hinnan. Todennettujen määrällisten erojen osalta Myyjä hyvittää harkintansa mukaan puuttuvat Tuotteet, järjestää puuttuvien Tuotteiden toimituksen tai järjestää ylimääräisten Tuotteiden palauttamisen. Myyjällä on oikeus, mutta ei velvollisuutta, tarkastaa kaikki Tuotteet, joiden väitetään olevan viallisia. Myyjän harkinnan ja kohtuullisin kustannuksin Ostajan tulee palauttaa virheelliset Tuotteet Myyjälle, ja ne ovat Myyjän omaisuutta.
Myyjä ei miltään osin takaa Tuotteiden tarkkuutta tai täsmällistä yhdenmukaisuutta Ostajan tai kolmannen osapuolten suunnitelmien, mallien tai muiden eritelmien kanssa, ellei siitä ole erikseen sovittu.
Myyjän virhevastuu Ostajaa kohtaan on rajattu vain tässä kohdassa 6 mainittuihin velvoitteisiin. Myyjä nimenomaisesti kiistää kaikki epäsuorat, suulliset tai kirjalliset ehdot/esitykset tai takuut.
Kaikista muista kuin tässä kohdassa määrätyistä virhevastuusta on sovittava erikseen kirjallisesti.
7 Vastuunrajoitus
Myyjän yhteenlaskettu kokonaisvastuu Ostajaa kohtaan ei voi ylittää kokonaishintaa, jonka Ostaja on maksanut Myyjälle tilauksen mukaisesti.
Kumpikaan osapuoli ei missään tapauksessa ole vastuussa mistään epäsuorasta, välillisestä menetyksestä tai vahingosta, kuten (i) saamatta jääneestä voitosta tai tulosta; (ii) liiketoiminnan tai maineen menetyksestä tai liiketoiminnalle tai maineelle aiheutuneesta vahingosta; (iii) sopimusten tai asiakkaiden menettämisestä; (iv) ohjelmistojen tai tietojen tuhoutumisesta tai katoamisesta; (v) kolmannen tahon kanssa solmittuun sopimukseen liittyvistä vahingoista tai velvoitteista.
Vastuunrajoitukset eivät koske:
a) vahinkoja, jotka on aiheutettu tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta;
b) kohdan 11 mukaisia salassapitoehtojen tai kohdan 8 immateriaalioikeuksien rikkomisesta aiheutuneita vahinkoja; tai
c) kohdan 12 kauppapakotteet rikkomista.
8 Immateriaalioikeudet; ohjelmistot
Tuotteiden myynti ja toimittaminen Ostajalle ei siirrä, anna tai myönnä Ostajalle mitään Tuotteisiin tai niihin liittyviin asiakirjoihin liittyviä immateriaalioikeuksia, lukuun ottamatta oikeutta Tuotteen ja siihen liittyvien asiakirjojen käyttöön ja/tai myyntiin Ostajan tavanomaisessa liiketoiminnassa. Tuotteet saattavat sisältää Myyjän tai kolmansien osapuolten kehittämiä ohjelmistoja, jotka omistavat immateriaalioikeuksia tai muita oikeuksia ohjelmistoihin. Ostaja sitoutuu noudattamaan kaikkia Tuotteen yhteydessä saatavilla olevia lisenssisopimuksia, jotka koskevat Tuotteiden kanssa toimitettujen ja/tai niihin upotettujen ohjelmistojen käyttöä.
9 Ylivoimainen este
Osapuoli ei ole vastuussa toiselle osapuolelle velvoitteidensa täyttämättä jättämisestä sellaisten olosuhteiden vuoksi, joihin se ei voi kohtuullisesti vaikuttaa, mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, tulipalo, räjähdys, onnettomuus, työtaistelut (mukaan lukien, mutta ei rajoitetusti, lakko, työsulku, ylityökielto), kauppasaarto, sota (julistettu tai julistamaton), mellakka, Myyjän tavarantoimittajan tuotannon peruuttaminen, tehtaan tai tehtaan koneiden kokonainen tai osittainen rikkoontuminen, tietoliikenneyhteyksien katkokset, luonnonmullistukset tai vihollisen teot, valtion viranomaisten toimet, yleinen materiaali- tai kuljetuspula tai alihankkijan viivästyminen tai laiminlyönti edellä mainituista syistä.
10 Irtisanominen
Kumpikin osapuoli voi, vaikuttamatta muihin oikeuksiinsa tai oikeussuojakeinoihinsa, irtisanoa tilauksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella toiselle osapuolelle, jossa ilmoitetaan irtisanomisen syy, jos toinen osapuoli:
i) on maksukyvytön, hakeutuu, haetaan tai asetetaan konkurssiin tai asetetaan tai määrätään selvitystilaan, tai sille määrätään selvitysmies kaikelle tai merkittävälle osalle sen omaisuudesta; tai
ii) rikkoo olennaisesti tilausta tai näitä myyntiehtoja eikä korjaa rikkomusta täysimääräisesti 30 päivän kuluessa siitä, kun rikkonut osapuoli on kirjallisesti ilmoittanut siitä.
11 Luottamuksellisuus
Kumpikin osapuoli pitää luottamuksellisina eikä saa ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta kopioida tai luovuttaa kolmannelle osapuolelle toiselta osapuolelta tilauksen yhteydessä saamiensa asiakirjojen tai tietojen sisältöä (riippumatta siitä, ovatko ne luonteeltaan kaupallisia, taloudellisia tai teknisiä ja onko ne merkitty luottamuksellisiksi). Kumpikin osapuoli saa kopioida ja käyttää tällaisia luottamuksellisia tietoja ainoastaan Tuotteen tavanomaiseen käyttöön liittyen.
12 Kauppapakotteet
Tilauksen täyttämiseksi Ostaja ja Myyjä sitoutuvat: (i) noudattamaan kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä, jotka rajoittavat kauppaa tai asettavat lupavaatimuksia, mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, Euroopan komission tai jonkin Euroopan unionin jäsenvaltion, Yhdysvaltain valtiovarainministeriön ulkomaanvarojen valvontaviraston (US Treasury Department Office of Foreign Assets Control, OFAC), Yhdysvaltain ulkoasiainministeriön ja Yhdysvaltain kauppaministeriön tai Yhdistyneen kuningaskunnan hallituksen pakotteita ja vientivalvontaa koskevat lait; (ii) välttää toimia tai laiminlyöntejä, jotka voivat rikkoa tai altistaa osapuolen näiden lakien ja määräysten mukaisille rangaistuksille, mukaan lukien Tuotteiden tai etujen tarjoaminen välittömästi tai välillisesti yhteisöille tai henkilöille, joihin sovelletaan edellä mainittujen viranomaisten luetteloimia taloudellisia pakotteita (”Pakotteiden kohteet”).
Jollei neuvoston asetuksista (EU) N:o 833/2014 ja (EY) N:o 765/2006 (sellaisina kuin ne ovat muutettuina) muuta johdu, Ostaja ei saa: i) myydä, toimittaa, siirtää, viedä tai jälleen viedä välittömästi tai välillisesti Tuotteita Venäjälle taikka käytettäväksi siellä; ii) myydä, lisensoida tai siirtää Tuotteisiin ja teknologiaan liittyviä immateriaalioikeuksia tai liikesalaisuuksia eikä antaa käyttöön aineistoja tai tietoja, jotka on suojattu immateriaalioikeuksin tai jotka muodostavat liikesalaisuuksia. Ostajan on varmistettava, että tätä kieltoa noudatetaan koko toimitusketjussa jälleenmyyjät/loppukäyttäjät/asiakkaat mukaan lukien sekä otettava käyttöön asianmukaiset valvontamekanismit.
Ostajan on viipymättä ilmoitettava Myyjälle kaikista ongelmista, jotka liittyvät tämän kohdan 12 toisen kappaleen noudattamiseen, mukaan lukien kolmansien osapuolten toimet, jotka voivat heikentää kohdan 12 noudattamista ja toimitettava pyydetyt tiedot velvoitteiden noudattamisesta Myyjälle kahden viikon kuluessa.
Jos tämän kohdan 12 ensimmäistä tai toista kappaletta rikotaan tai jos osapuolesta tulee Pakotteiden kohde, kyseessä on olennainen sopimusrikkomus ja osapuolella, joka ei ole rikkonut tilausta tai näitä Ehtoja, on oikeus käyttää oikeussuojakeinoja, mukaan lukien tilauksen keskeyttäminen tai irtisanominen ja korvausten vaatiminen.
13 Sovellettava laki; riitojen ratkaiseminen
Tilauksiin ja näihin myyntiehtoihin sovelletaan Suomen lakeja, lukuun ottamatta lainvalintaa koskevia säännöksiä ja Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimusta tavaroiden kansainvälistä kauppaa koskevista sopimuksista (1980).
Kaikki tilauksesta tai näistä myyntiehdoista tai niiden rikkomisesta, irtisanomisesta tai pätevyydestä johtuvat tai niihin liittyvät riidat, erimielisyydet tai vaatimukset ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Suomen kauppakamarin välitysmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiehiä on yksi. Välitysmenettelyn kotipaikka on Helsinki, Suomi, ja välimiesmenettelyn kieli on suomi.
Osapuolella on edellä mainitusta riippumatta oikeus
- periä tilaukseen tai näihin myyntiehtoihin perustuvaa erääntynyttä ja riidatonta saatavaa Helsingin käräjäoikeudessa
- oikeus hakea toimivaltaiselta oikeudelta väliaikaisen kieltotuomion tai turvaamistoimen välitöntä määräämistä, mikäli se on tarpeen osapuolen etujen ja oikeuksien turvaamiseksi.
14 Muut ehdot
Kumpikaan osapuoli ei saa siirtää mitään näiden myyntiehtojen mukaisia oikeuksiaan tai velvoitteitaan ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Myyjä voi kuitenkin siirtää oikeutensa ja velvollisuutensa ilman Ostajan suostumusta, jos Myyjä tai Myyjän omaisuuserät myydään tai fuusioidaan. Myyjä voi myös luovuttaa saatavansa rahoitusyhtiölle.
Mikäli jokin kohta näissä myyntiehdoissa on pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton, se ei vaikuta muihin myyntiehtojen kohtiin. Mikäli osapuoli jättää käyttämättä jonkin tilaukseen tai näihin myyntiehtoihin perustuvan oikeutensa tai luopuu jossakin tapauksessa vetoamasta tilaukseen tai myyntiehtoihin perustuvaan oikeuteensa, tämä ei rajoita osapuolen oikeutta myöhemmin vastaavissa tapauksissa vedota oikeuteensa.
Myyjällä on oikeus muuttaa näitä myyntiehtoja yksipuoleisesti ilmoittamalla muutoksista kirjallisesti Ostajalle kohtuullisessa ajassa ennen muutosten voimaantuloa.